Corporate Governance e Stato di Adeguamento al Codice di Autodisciplina elaborato da Borsa Italiana S.p.A

 

 

Borsa Italiana S.p.A

corporategovernance

https://wallstreetrack.wordpress.com/2006/10/02/corporate-governance-e-stato-di-adeguamento-al-codice-di-autodisciplina-elaborato-da-borsa-italiana-spa/corporategovernance/

 

https://wallstreetrack.files.wordpress.com/2006/10/corporategovernance.pdf

 

Pubblico oggi un importante documento relativo alla normativa riferentesi alla Corporate Governance (per le societa’ quotate ) con particolare riferimento alla figura dell’investor relator e dell’Azionariato delle società che fanno parte dell’Indice S&P/MIB, figura cui non tutte le societa’ quotate ricorrono con la dovuta tempestivita’ e chiarezza.

 

Marco Montanari

 

 

SETTEMBRE 2006

Introduzione

I. Premessa

 

 

Al fine di garantire il buon funzionamento del mercato e una corretta informativa societaria, il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e le relative Istruzioni impongono ai consigli di amministrazione delle società emittenti azioni quotate in borsa di fornire al mercato una informativa, con cadenza annuale, sul proprio sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito, il “Codice”), promosso dal Comitato per la Corporate Governance. I consigli di amministrazione delle società che non hanno applicato le raccomandazioni del Codice, o le abbiano applicate solo in parte, devono inoltre fornire informazioni delle motivazioni che le hanno indotte a tale decisione, secondo il principio “comply or explain”:

1. Tale informativa è fornita mediante un’apposita relazione messa a disposizione del mercato insieme alla documentazione prevista per l’assemblea di bilancio

2. Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, “Borsa Italiana ”) svolge annualmente, sulla base di tali relazioni, eventualmente integrate con le informazioni disponibili nei bilanci e negli statuti degli emittenti, un’analisi sullo stato di adeguamento ai principi del Codice.

L’assemblea, Trattamento delle informazioni riservate e rapporti con gli investitori ( investitori istituzionali e con gli altri soci)  (articoli 6, 12 e 13 del Codice) pag.30

8.1. Trattamento delle informazioni riservate …………..30

8.2. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci…..30

8.3. L’assemblea…31

8.3.1. Regola mento assembleare …….31

8.3.2. Intervento in assemblea ………….32

8.2. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (articoli 12 del Codice) Il Comitato si propone di favorire una più approfondita conoscenza delle società da parte degli azionisti, essendo nell’interesse delle stesse società instaurare un dialogo continuativo con la generalità dei soci e, in particolare, con gli investitori istituzionali. Articolo 12 del Codice:

La figura dell’investor relator : “Il presidente e gli amministratori delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. Essi provvedono alla identificazione di un responsabile (Investor relator ) e, se del caso, alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di questa funzione.”

Tutte le 39 società, come nel 2004, dichiarano di aver istituito la figura dell’investor relator e di aver disposto un’apposita sezione sul sito.

Alcune società, inoltre, prevedono ulteriori meccanismi al fine di mantenere un dialogo con la comunità finanziaria (incontri periodici, creazione di mailing list, predisposizione di conference call).

8.1. Trattamento delle informazioni riservate Le società, in considerazione della rilevanza dell’informativa tanto per gli investitori quanto per la regolare formazione dei prezzi sui mercati finanziari ove esse sono quotate, devono dedicare particolare attenzione alla diffusione delle informazioni all’esterno della società, soprattutto quando si tratti di informazioni price sensitive. Il Comitato raccomanda che, anche in considerazione della valenza positiva di una corretta informazione al mercato, le società quotate si dotino di procedure interne per la gestione di queste informazioni al fine di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva (cioè possa essere rilasciata prima a certi soggetti, per esempio azionisti, giornalisti o analisti), intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Articolo 6 del Codice: “Gli amministratori delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni riservate; a tal fine essi propongono al consiglio di amministrazione la adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni “price sensitive” e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell’incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti.”

Trattamento informazioni riservate 38 società (97% circa) dichiarano di aver adottato un’apposita procedura per il trattamento delle informazioni riservate;

1 società dichiara genericamente di assicurare che le informazioni riguardanti gli eventi o le operazioni rilevanti siano diffuse al pubblico tempestivamente.

Dati del 2004 Tale dato si conferma in linea con quello dello scorso anno, quando 37 società si dichiaravano in linea con la disposizione di cui all’art. 6.1.

Il presente lavoro raccoglie i risultati dell’analisi condotta sulle società che facevano parte dell’indice S&P/Mib (in prosieguo, “Indice”) alla data del 23 marzo 2006.

II. L’indice S&P/Mib e le società che ne fanno parte

Nell’Indice sono comprese le prime 40 società quotate in Italia, selezionate dall’S&P/MIB Index Committee (Comitato composto da membri di Borsa Italiana e di Standard & Poor’s, responsabile per la selezione dei titoli costituenti l’indice e della supervisione continua della composizione dell’indice stesso), in base al settore di appartenenza (metodologia GICS) , alla liquidità (controvalore negoziato, giorni di scambio, turnover velocity del flottante) e, infine, alla capitalizzazione di Borsa utilizzando il criterio del flottante (adjusted Market Capitalization).

Facevano parte dell’Indice alla data del 23 marzo 2006 , con l’unica eccezione di Alitalia che è entrata a far parte dell’Indice a far data dal 5 aprile 2006 in sostituzione di Banca Antonveneta, e pertanto sono state oggetto di analisi le seguenti società (di seguito, “Società” o “Emittenti”):

AEM, Alitalia, Alleanza Assicurazioni, Assicurazioni Generali, Autogrill, Autostrade, Banca Fideuram, Banca Intesa, Banca Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro, Banca Popolare di Milano, Banche Popolari Unite, Banco Popolare di Verona e Novara, Bulgari, Capitalia, Enel, ENI, Fastweb, FIAT, Finmeccanica, Fondiaria SAI, Gruppo Editoriale L’Espresso, Italcementi, Lottomatica, Luxottica, Mediaset, Mediobanca6, Mediolanum, Mondadori (Arnoldo) Editore, Parmalat, Pirelli & C., RAS Holding, Saipem, Sanpaolo IMI, Seat Pagine Gialle, Snam Rete Gas, Telecom Italia, Terna, UniCredito Italiano.

La società STMicroelectronics, essendo una società di diritto straniero, non è stata inclusa nell’analisi.

III. Azionariato delle società che fanno parte dell’Indice S&P/MIB

Alla data del 23 marzo 2006 l’azionariato delle società dell’Indice era così composto [  Le informazioni relative all’azionariato delle società sono state rilevate dal sito web di Consob (www.consob.it)]:

Maggioranza assoluta

16 società (pari a circa il 41% di tutte le società dell’Indice oggetto di analisi)  avevano un azionista con una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale o più azionisti riuniti in un patto parasociale ( Ci si riferisce ai patti comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D. lgs. 24 febbraio 1998,n. 58)  che aveva ad oggetto una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale. Nello specifico si è rilevato che:

– 12 società (31% circa) avevano un azionista di maggioranza assoluta  Alleanza Assicurazioni, Autogrill, Autostrade, Banca Fideuram, Banca Monte dei Paschi di Siena, Gruppo Editoriale L’Espresso, Italcementi, Lottomatica, Luxottica, Mondadori, Ras Holding, Snam Rete Gas; 5 di queste società avevano quale azionista di maggioranza assoluta un’altra società quotata , 3 di queste avevano quale azionista di maggioranza assoluta un’altra società facente parte dell’Indice: [ (Alleanza Assicurazioni (Assicurazioni Generali), Banca Fideuram (Sanpaolo IMI), Gruppo Editoriale L’Espresso (C.I.R.), Italcementi (Italmobiliare), Snam Rete Gas (ENI)].

– 4 società (10% circa) erano oggetto di un patto parasociale che raccoglieva una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale : Bulgari, Mediobanca, Mediolanum, Seat Pagine Gialle.

Maggioranza relativa

11 società (28% circa) presentavano un azionista o un patto parasociale avente ad oggetto una partecipazione compresa tra il 30 e il 50%. Nello specifico si è rilevato che:

7 società (18% circa) avevano un azionista di maggioranza relativa; AEM, Alitalia, Fiat, Finmeccanica, Fondiaria Sai, Mediaset, Saipem.

4 società (10% circa) erano oggetto di un patto che raccoglieva una partecipazione compresa tra il 30% e il 50% del capitale sociale: Banca Intesa, Banca Nazionale del Lavoro, Capitalia, Pirelli.

Azionista di riferimento

6 società (15% circa) presentavano un azionista o un patto che aveva ad oggetto una partecipazione inferiore al 30% del capitale sociale. Nello specifico si è rilevato che:

5 società (13% circa) avevano un azionista di riferimento; Enel, Eni, Fastweb, Telecom Italia, Terna.

1 società (2% circa) era oggetto di un patto con una partecipazione inferiore al 30%, Sanpaolo IMI.

Azionariato diffuso

6 società (15% circa) non presentavano alcun azionista o patto di maggioranza assoluta, relativa o di riferimento (di queste, 3 erano società cooperative Banca Popolare di Milano, Banche Popolari Unite, Banco Popolare Verona e Novara); le altre società prive di un azionista o patto di maggioranza assoluta, relativa o di riferimento sono Assicurazioni Generali, Parmalat e Unicredito.

Particolarità Si segnala che:

22 società (56% circa) avevano nella propria compagine sociale, quale azionista con una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale (in prosieguo, anche al plurale, “Azionista Rilevante”) almeno un investitore straniero.

14 società (36% circa), infine, avevano tra gli Azionisti Rilevanti almeno un’altra società quotata in Italia.

Annunci

I commenti sono chiusi.

%d blogger hanno fatto clic su Mi Piace per questo: